中源协和溢价3倍收购IPO弃儿：重组内幕交易悬疑
2014-03-03 08:52:36   来源：理财周报 作者：杨流茂   

理财周报记者杨流茂/上海报道

作为A股上市公司中唯一的干细胞概念公司，中源协和[-1.46% 资金 研报](600645.SH)的一举一动都备受关注。

2014年2月23日，中源协和发布重大资产重组预案，拟以8亿元购买上海执诚生物100%的股权，同时向控股股东德源投资定增募集配套资金2.66亿元，用于支付本次收购对价的现金部分及补充流动资金。

然而，引发市场关注的却不是重组本身，而是重组前中源协和实际控制人李德福的增持是否涉嫌内幕交易的问题。虽然中源协和已经对此进行了多次和大篇幅的解释，但仍是疑雾重重。

自从2000年涉足干细胞业务以来，中源协和在经营业绩上一直没有起色。不过，从2013年末至2014年初，中源协和出现了一些新的变化，包括实际控制人李德福取代王勇正式出任公司董事长，以及公司组织架构和高管方面的即将作出重大调整。

这些新的变化是否意味着中源协和将正式迎来飞跃，尚待时间的检验。

溢价3倍收购IPO弃儿

2月23日，中源协和发布重大资产重组预案，拟以24.5元/股通过定向增发和支付现金相结合的方式，购买王辉等人所持上海执诚生物100%的股权，同时，向控股股东德源投资定向发行股份募集配套资金2.66亿元，用于支付本次收购对价的现金部分及补充流动资金。

预案显示，执诚生物成立于2003年，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业。

中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储存服务和细胞培养等，为什么要去收购一家体外诊断类公司呢？未来这两块业务将如何整合？理财周报记者就收购执诚生物等问题致电中源协和董秘办，其工作人员要求记者先发采访提纲过去，但是截至发稿，未获得回复。

“干细胞存储之前需要经过一次检查，有前端的诊断需求，而我们是做专业诊断的公司，我们的加入可以让它的诊断非常丰富而且是多元化起来。”执诚生物董事长王辉告诉理财周报记者。

中源协和在重组预案中表示，通过收购执诚生物，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。

财务数据显示，2010年、2011年、2012年执诚生物净利润分别为1959.52万元、2926.49万元和3807.35万元，2011年、2012年净利润同比分别增长49.35%、30.10%；执诚生物2013年净利润初审数据约4500万元，扣除非经常性损益之后的净利润约3800万元，预计未来三年扣非净利润的增长率不低于30%。

理财周报记者通过查阅公开资料获知，执诚生物原本计划通过IPO上市，2013年11月12日公司收到了上海市环境保护局关于其申请上市环保核查意见的函。

对于放弃IPO一事，执诚生物董事长王辉表示：“这个是核心问题，不方便透露。”

不过，执诚生物通过并购的方式，仍然获得了不错的估值溢价。以2013年9月30日为基准日，执诚生物账面净资产为1.89亿元，而资产预估值为8亿元，预估增值率约为323.28%。

重组预案称，执诚生物具有轻资产企业的特征，较强的研发能力和稳固的销售渠道保证中源协和未来的盈利增长，是预评估增值的主要原因。

此外，执诚生物股东方也表示，将对执诚生物未来三年的业绩做出相应承诺，届时若承诺未达标，将对中源协和进行补偿。至于业绩承诺的具体数额，此次预案并未披露。

内幕交易澄而不清

对于此次重组，市场更加关注的是，中源协和实际控制人李德福在重组前的增持是否属于内幕交易的问题。虽然中源协和已经对此进行了多次和大篇幅的解释，但仍是疑雾重重。

2014年1月14日，李德福通过上交所交易系统增持了中源协和股份22.60万股；1月31日，中源协和发布重大事项停牌公告，公司股票将于2014年2月7日起停牌。实际控制人增持完成仅半月，上市公司就进行重大资产重组，因此李德福1月14日的增持被质疑涉嫌内幕交易。

对此，中源协和在重组预案中花费大量的篇幅来澄清。其主要观点有两个：第一，李德福的增持行为是一个系统性的行为。之前在2013年11月13日、11月27日和12月3日，李德福分别买入中源协和10万股、10.10万股和10.17万股，在上述增持的披露公告中，李德福均表示“基于对公司未来长期发展前景的信心”，不排除未来继续增持公司股份。

第二，李德福的增持并不违规。（1）2014年1月8日首次会面和1月14日第二次会面时，李德福均未与交易对方探讨收购执诚生物的可能性，且第二次会面发生在1月14日的交易时间之后。（2）李德福股票账户由专人负责操作，操作人员未于2014年1月14日增持前收到任何具体交易指令，1月14日的增持是其在对此次重组进程不知情的情况下进行的操作。（3）上市公司于2014年1月30日提出停牌申请，是李德福出于谈判诚意和防止敏感信息泄露而造成股价异动的考虑所作决定，与最近一次增持时间间隔较短属于偶然情况。

“我认为李德福确有内幕交易的嫌疑，这些解释难以自圆其说。禁持期内增持至少违规，而且巧合太多，李德福如何自证不知情、未操作？”有律师向理财周报记者表示，“具体情况有待证监会查处。”

上海杰赛律师事务所律师王智斌也表示：“按照增持计划进行的增持应在合法合规的前提下进行，所以李德福股票账户的具体操作人员有义务在操作前就增持时机是否违规征询李德福的意见，李德福在内幕交易信息形成时也有义务告知具体操作人员，以避免自己违规。如果关于资产重组的内幕交易信息形成于2014年1月14日之前而李德福先生怠于告知股票账户的具体操作人员，则其对14日的交易行为的发生持放任态度，主观上也有过错，不能因为不是其实际操作而免责。”

值得注意的是，此次重组涉嫌内幕交易的不止李德福一人。李德福控制的永泰红磡控股集团公司直投部总监王叔丹，参与了本次重组的前期谈判工作，并于2014年1月28日买入5000股中源协和的股票，也涉嫌内幕交易。对此，王叔丹发布声明，承认对本次交易相关信息有所了解，但认为其买入中源协和股票时收购事项尚未确定；中源协和只是其投资很多股票中的一只，且相比其他股票数量和资金量都非常低；其并非上市公司人员，对于相关规定认识不足，没有意识到买卖行为可能涉嫌违规。

王智斌则认为：“尽管王叔丹非上市公司人员，但他符合证券法规定的内幕交易知情人范围，虽然其自认买入股票时收购事项尚未确定，但未确定即代表动议已经形成，动议形成就标志着内幕信息的形成，所以，王叔丹有可能是在知悉存在资产重组可能性的情况下买入的股票，如果确实如此，则其涉嫌构成内幕交易。”

在王智斌看来，尽管王叔丹交易数额小，且承诺将其股票买卖收益全部上缴，但并不能洗脱内幕交易的嫌疑。“交易数额的大小是证监会处罚或交易所谴责的时候要考虑的一个重要情节，但是从定性上来说依然构成内幕交易。就像犯罪一样，把赃款交上去就没事了？”

实际上，在中源协和的历史上，每一次有李德福参与，总少不了风波和争议。

2000年11月，李德福控制的华银投资取代上海新长宁集团成为中源协和前身望春花的第一大股东，李德福出任上市公司的董事长。但是好景不长，2002年初李德福因挪用上市公司上亿元资金从事房地产业务被警方调查，当年6月李德福因此受到证监会处罚，被责令不得担任上市公司的任何职务。

2007年1月，李德福操控的德源投资以1.52亿元的总价拍得协和健康所持6800万股ST望春花股票，成为上市公司第一大股东。曾为李德福校友且私交不错的何平被任命为董事长，但是2008年上市公司就发生了何平等4个高管职务侵占的事件。

2012年1月，中源协和公告以4692万元购买和泽生物49%股权，但是由于和泽生物的实际控制人师鸿翔师与李德福存在旁系亲属关系，此次收购也备受质疑。

如此多的争议背后，完全是巧合吗？

干细胞概念水中月

干细胞是一种具有自我更新能力、高度繁殖以及多向分化潜能的细胞，被医学界称为“万用细胞”，为人类十大科学研究成果之首。作为国内唯一一家以干细胞为主营业务的上市公司，中源协和也因此备受资本市场的关注，并给予高估值。

以2012年为例，中源协和的市盈率达660.19倍，高居医药行业A股上市公司首位，远远超过排名第二的尚荣医疗[-1.23% 资金 研报]（002551.SZ）189.78倍和第三名信邦制药[0.00% 资金 研报]（002390.SZ）158.90倍。

然而，中源协和在经营业绩上一直没有起色。2000年11月，中源协和的前身望春花开始涉足干细胞业务，但随着李德福的狼狈退出，其干细胞业务也偃旗息鼓。

自2007年德源投资成为控股股东以后，中源协和就开始把干细胞业务当作主业来做，但是在经营业绩上并没有任何改观。2007年至2013年前三季度，公司的营业收入分别为3.92亿、2.88亿元、3.08亿元、2.68亿元、2.47亿元、3.00亿元、2.63亿元；同期净利润分别为1187.53万元、3909.78万元、212.49万元、838.05万元、2342.62万元、1389.89万元、106.40万元。

2014年1月10日，中源协和发布业绩预告，预计2013年度实现归属于上市公司股东的净利润约为720万元，仅仅只是2012年净利润的一半。

“在中源协和的干细胞概念挖掘出来的时候我们是有关注的，但是后来它在一些技术上面迟迟没有突破，我们也就没有关注。”浙江私募人士阮一飞表示，“不过，干细胞这个概念反正属于新兴行业、医药之类的，偏向高端，所以未来中源协和还是有机会被二级市场炒作。”


自2013年下半年以来，中源协和也出现了一些值得关注的新变化。实际控制人李德福不断增持公司股份，并于2014年2月7日取代王勇正式出任公司董事长。

2014年2月26日，中源协和董事会审议通过了变革公司组织架构和调整公司高级管理人员等议案。在组织架构变革的目标中，特别提到了独立公司专业化发展，即干细胞存储、试剂诊断基因检测、单克隆抗体、化妆品美容、干细胞临床研究基地、医院运营管理、中源药业发展、投资并购基金等，不断完善公司的干细胞生命科技产业链。变革后中源协和日常经营管理将设置包括市值管理部在内的共9个部门。与此同时，包括公司常务副总经理张文革等6位高管都作了相应调整。

这一切新的变化是否意味着中源协和将迎来飞跃，尚待时间的检验。